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交易所新规:严管蒙面举牌、突袭收购、资管产品入主

2018-4-14 10:26| 发布者: 吕杨1214| 查看: 43855| 评论: 0|原作者: 刘歆宇|来自: 澎湃新闻

摘要:   4月13日下午,上海证券交易所通过官网公布,为规范上市公司收购及权益变动活动中的信息披露行为,提高信息披露质量,保障投资者的知情权,起草了《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》 ...

  举牌信披规则也有新版本了。新规之下,“买而不举”、“蒙面举牌”、“快进快出收割韭菜”等现象将大为受限。


  4月13日下午,上海证券交易所通过官网公布,为规范上市公司收购及权益变动活动中的信息披露行为,提高信息披露质量,保障投资者的知情权,起草了《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》。


  当晚,深圳证券交易所同样公布了《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》。两家交易所都将就《指引》向社会公开征求意见,征求意见期截止至5月13日。


  澎湃新闻记者整理发现,从内容上看,上证所公布的《指引》共包括六章、三十二条,深交所版《指引》则包括五章、四十二条。但从核心内容上看,两份《指引》保持一致,其“重头戏”在于,哪些情况需要投资者披露权益变动提示公告?提示公告应当包括哪些内容?以资管产品为名进行举牌的,应如何进行信披?


  其中,最让市场关注的是,哪些情况需要投资者披露权益变动提示公告?


  在上证所《指引》第二章中,对需要披露权益变动提示公告的九种情况做出了罗列。


  1,拥有权益的股份虽未达到已发行股份的5%,但成为上市公司第一大股东或实际控制人的;


  2,拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%后,其拥有权益的股份每增加或减少达到1%的;


  3,拥有权益的股份达到或超过已发行股份的20%后,减少其拥有权益的股份虽累计未达到1%,但导致持股比例降至20%以下的;


  4,拥有权益的股份达到或超过已发行股份30%后,减少其拥有权益的股份虽累计未达到1%,但导致持股比例降至30%以下的;


  5,拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%,其一致行动人的成员或构成发生变化,但未导致其拥有权益的股份数量发生变化的;


  6,一致行动人中单个投资者拥有权益的股份占已发行股份的比例达到或者超过5%的;


  7,上市公司的第一大股东或控股股东及其实际控制人不变,但第一大股东或控股股东与实际控制人之间的逐级股权关系发生变化,导致层级减少或者持股情况发生较大变化的;


  8,投资者增持股份后,与上市公司第一大股东拥有权益的股份均达到或超过10%,且两者比例相差小于或等于5%;


  9,上证所认定的其他应当披露的情形。


  而深交所发布的版本中,还多了一项:上市公司对外披露无实际控制人,上市公司的第一大股东、控股股东与其最终控制人或者最终出资人之间的任一层级产权结构发生较大变化,包括产权结构中的主要成员发生变化,或者该等成员拥有上市公司权益的方式或者比例发生较大变化,但该等变化未导致上市公司控制权转移且不影响上市公司第一大股东及其控制地位的。


  在上述九种情况中,包含了《指引》在现行《上市公司收购管理办法》基础上所做的两大重要变动。


  变动之一,是将大额持股变动的信息披露间隔从每5%缩减至1%。


  现行规定下,持股变动披露间隔是5%,《指引》则要求持股不低于5%之后,每增加或减少1%的,都需要立即通知上市公司,并于次一交易日披露提示性公告。


  值得注意的是,《指引》没有规定披露前后需暂停交易。


  目前的权益变动披露,采用的是“信披结合慢走”的原则,也就是说,履行信披义务的同时,限制一定时间内的买入或卖出。《指引》虽然将信披间隔大幅缩窄,但不再限制投资者“慢走”。


  变动之二,是将持股比例未达到5%的第一大股东纳入信息披露义务人范围。


  现行规则中,投资者在持股比例达到5%及以上时,才负有信息披露义务,而根据《指引》的规定,不管投资者持股是否达到5%的红线,只要你是第一大股东或实际控制人,都需要立即通知上市公司,并于次一交易日披露提示性公告。


  此外,对于第1、第8种情况,《指引》特别规定,投资者为合伙企业的,应当以方框图或者其他有效形式全面穿透披露投资者及其一致行动人的产权及控制关系,直至最终出资人,同时还应当披露合伙人、最终出资人,最终出资人的资金来源,合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排、所持上市公司股份表决权实际支配安排,未来存续期间及关于合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人身份转变等约定。


  这体现的是交易所对于穿透披露要求的强化。


  也就是说,举牌方在信披时,无法再扮演“披着羊皮的狼”,而应该披露自己及一致行动人的控制关系,包括最终出资人甚至其资金来源。


  这种穿透式的信披规定,一方面,有利于防止有些上市公司股东隐瞒一致行动人身份,滥用表决权委托,规避信息披露义务,并以此获取不当利益的情况。另一方面,也可以避免收购资金因涉及结构化产品放大杠杆,在股价变动时导致股票交易异常波动。


  尤其是第8种情况,其实描述的是上市公司控制权争夺的情形,在这种情况下,权益变动的信披更需要细致、及时。


  “持股超过5%之后,哪怕只增减1%,都要公开在阳光之下。我个人认为,这是在避免‘野蛮人’暗地里举牌。”一位券商分析人士对澎湃新闻记者这样评价指引新规。


  举牌,在近年来已经成为越来越常见的资本市场行为。


  据上证所介绍,2013年和2014年,上市公司收购均不足40单,2015年、2016年和2017年连续三年接近60单;大额权益变动的增加更为显著,2013年仅230余单,2014年增加至370余单,2015年跃升至560余单,2016年、2017年继续保持在高位,均超过500单,已经成为资本市场日益普遍和常见的证券交易行为。


  在这些收购行为中,违规的不在少数。


  2017年全年,上证所已就收购和权益变动中存在的各类违规行为,采取通报批评、公开谴责等纪律处分措施近30次,涉及股东50余人次。违规类型主要包括隐瞒一致行动关系、超比例增持、短线交易、违反减持预披露规定、违反增减持承诺、隐瞒控制权转让信息、收购人信息披露不实等。


  深交所发布的文件中也指出,近年来,随着资本市场不断发展,上市公司股权结构和股东主体更趋多元化,股权转让方式更趋多样化,股东通过资产管理产品等途径举牌、控股上市公司更趋常态化。有些二级市场举牌行为,存在违规交易、信息披露不规范等情形,也出现因各方利益博弈升级而诱发股权之争、出现上市公司治理僵局等情形。


  尤其存在,上市公司收购及权益变动活动中实际杠杆率不清现象突出,现有信息披露要求与新型股权交易模式不匹配 ,权益变动信息披露内容的随意性较大,境内外信息披露差异日益凸显等问题。


  让市场记忆犹新的是,2016年12月,证监会主席刘士余在出席中国证券投资基金业协会第二届第一次会员代表大会时,劝谕资产管理人“不当奢淫无度的土豪,不做兴风作浪的妖精,不做谋财害命的害人精”,直言举牌、杠杆收购,是对治理结构不合理的公司的一种挑战。


  此外,也有市场主体利用资金和信息优势“买而不举”、“快进快出”,引起股票交易异常波动,被市场质疑为是在“割韭菜”。


  上述业内人士说:“收购信披新规不仅在要求上趋于严格,而且各项规定都更加细致。”


  他举例称,上证所公布的《指引》第十二条规定,投资者在权益变动报告书等文件中披露未来增减持计划或重组计划的,内容应当明确具体,不得使用“暂无”“时机成熟时”“不排除”等模糊性词语。“这种细化到措辞的要求,我认为可以起到稳定市场的作用。信披做得更细、更充分,让普通投资者可以及时了解举牌情况,避免股价的异常波动。”


  此外,上证所公布的《指引》在第五章中规定,资产管理产品持有上市公司股份的,视为管理人拥有资产管理产品所持上市公司股份的权益。


  无论是举牌方,还是前十大股东名单中,资管产品出现的频率都越来越高。对于这样的收购方,上证所也作出明确规定,通常情况下,由于管理人对资管产品负有管理义务,能够支配所持股份的表决权,因此原则上视为管理人拥有资管产品所持上市公司股份权益,管理人管理的资管产品所持同一上市公司股份应当合并计算。


  但是如果根据约定或者其他原因,管理人不能实际支配表决权的,管理人应当披露表决权的实际支配方。投资者实际支配资管计划的表决权的,应当将该资管计划所持全部股份与该投资者持股数量进行合并计算,并履行相应信息披露义务。此外,《指引》还明确了社保基金、养老保险基金、企业年金、公募基金持有同一上市公司的股份数量不合并计算。


  “个人投资者或者一般的私募机构,很少会持有上市公司股份超过5%,实际上,市场上的增持、减持行为大多数也并不涉及控制权的争夺,所以对这些方面来说,新规不会造成什么影响,主要是规范举牌行为。总得来说,今后如果想要做蒙面举牌,资本运作方面的难度加大了不少。当然,反过来说,举牌成本增加,对中小投资者的利益也是一种保护。”上述分析人士这样说道。


  此外,新规也被视为是资本市场对外开放的一次制度完善。


  据介绍,目前香港市场规定,持股5%以上的股东,其持有权益股份的百分比发生整数位变动,即每过一个1%的比例时需要披露,与A股市场现有规定存在差异,导致同一权益变动事项两地披露不一致。此次规则完善后,两地市场权益变动披露规将实现基本统一。


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